Признание сделки мнимой или притворной

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Признание сделки мнимой или притворной». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Также Верховный Суд РФ указал, что наличие реституционного требования к другой стороне прикрываемой сделки — бенефициару не является препятствием для признания за потерпевшим права требовать возмещения имущественного вреда, возникшего вследствие противоправного вывода активов, от лиц, участвующих в заведомо незаконной схеме, в результате умышленных противоправных действий которых был утрачен контроль над имуществом (чьи действия были направлены на умышленное создание необходимых объективных условий для совершения недействительной прикрываемой сделки) — ст.1064 ГК РФ.

Деликтная ответственность Хуртина О.И. и “теневого” бенефициара

Хотя основания этих требований различны, они преследуют единую цель — возместить в полном объеме (ст.15 ГК РФ) убытки продавца, поэтому обязательства приобретателя (бенефициара — стороны недействительной прикрываемой сделки) и причинителя вреда (лица, участвующего в выводе активов через подписание притворных договоров) являются солидарными (ст.1080 ГК РФ), что также позволяет исключить возникновение неосновательного обогащения на стороне пострадавшего.

В чем разница применения последствий недействительности сделки с расторжением договора

Не следует путать расторжение с признанием договора недействительным и применение последствий недействительности сделки. Договор может быть изменен или расторгнут не только в силу его недействительности, но и по соглашению сторон или по решению суда.

В случае расторжения или изменения условий договора стороны не вправе требовать друг от друга вернуть то, что получили в период действия договора. А решение суда или соглашение о расторжении или изменении условий договора начинает действовать с момента его вступления в силу или подписания соответственно.

Вернемся к примеру с брачным договором, выше рассмотрен случай признания его недействительным и возвратом имущества.

Если же, например, супруги по собственному желанию решат расторгнуть договор, то его действие прекратится только после его расторжения. Имущество, полученное в период его действия, возвращать друг другу будет не нужно. А вот на имущество, которое они приобретут в будущем, условия расторгнутого договора действовать уже не будут.

Поэтому, чтобы определить с каким иском обращаться в суд: о признании сделки недействительной или о расторжении или изменении договора, следует исходить из понимания правовых последствий.

Признаки притворной сделки

С учетом имеющейся судебной практики можно выделить следующие типичные признаки притворной сделки:

• Участие в прикрывающей и прикрываемой сделке одних и тех же сторон. При этом в практике имеются примеры, когда сторона прикрываемой сделки в прикрывающей не участвует, но знает об истинной цели ее совершения и оказывает содействие в ее проведении. Также часто используется целая цепочка прикрывающих сделок, в результате которых стороны прикрывающей и прикрываемой сделки должны совпасть.

• Воля сторон прикрывающей сделки должна привести посредством прикрываемой сделки к созданию гражданско-правовых отношений, отличающихся от закрепленных посредством прикрывающей сделки.

• Наличие умышленной формы вины у обеих сторон притворной сделки.

Юридические составы ничтожных сделок

В Гражданском кодексе выделяется несколько особых видов противозаконных сделок.

1) Сделки, совершенные с целью, противоречащей основам нравственности и правопорядка (ст. 169 ГК РФ). Как правило, такие сделки совершаются с заведомым умыслом и имеют ряд последствий:

• при наличии факта двустороннего умысла реституция не допускается, при этом все полученное от сделки взыскивается в доход государства;
• при наличии факта одностороннего умысла все, что было получено невиновной стороной, взыскивается с виновной в доход государства, в тоже время, все, что было получено в ходе исполнения сделки с виновной стороны, возвращается невиновной в полном объеме. В этом случае применяется односторонняя реституция.

Последствия недействительности

Последствия признания сделки недействительной предусмотрены ст. 167 ГК РФ.

Общим последствием недействительной сделки, если иное не предусмотрено законом, является двухсторонняя реституция. То есть каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке. А в случае невозможности возвратить полученное в натуре – возместить его стоимость в деньгах.

Между прочим

По данным одной из юридических компаний, ежегодно в Москве судами различных инстанций расторгается более двух тысяч сделок с недвижимостью, то есть каждая тридцатая. Причем это не означает, что именно столько сомнительных сделок совершено на рынке недвижимости. Их реальное количество значительно выше.

При этом добросовестный покупатель «грязной» квартиры останется и без жилья, и без денег: по действующим законам, если в цепи сделок хоть одну признают недействительной, аннулируется сразу вся цепь.

Основания признания сделки недействительной предусмотрены ГК РФ. В ст. 168–183 ГК РФ перечисляются конкретные основания, по которым сделка может быть оспоримой или ничтожной.

Добросовестность — под вопросом?

Интересной иллюстрацией оспаривания цепочки сделок являются следующие два взаимосвязанных судебных дела.

В рамках дела № А40-163001/2014 о банкротстве должника рассматривался обособленный спор об оспаривании сделки должника по продаже помещения в Москва-Сити на общую сумму 19 728 000 долл. США. Как следует из судебных актов, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд г. Москвы в рамках обособленного спора с заявлением о признании недействительным заключенного между должником (продавец) и компанией (покупатель) договора купли-продажи нежилого помещения площадью 2466 кв. м и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с покупателя 19 728 000 долл. США.

Арбитражный суд г. Москвы определением от 14.03.2018, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, признал недействительным договор купли-продажи помещения от 10.09.2013 и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с правопреемника покупателя в пользу должника 19 728 000 долл. США в рублях по курсу на дату признания должника банкротом.

ВС РФ, анализируя вышеуказанные судебные акты в рамках дела № А40-204589/2017, отметил, что суды признали договор купли-продажи притворной сделкой, поскольку посчитали доказанным, что она совершена участниками при наличии неисполненных обязательств должника перед иными кредиторами и в отсутствие реальной воли сторон на заключение возмездной сделки (отсутствие оплаты по договору купли-продажи), с целью прикрыть безвозмездную сделку договором купли-продажи; действия сторон, совершенные со злоупотреблением правом, были направлены на то, чтобы впоследствии уменьшить конкурсную массу и причинить вред кредиторам (Определение ВС РФ от 05.10.2021 № 305-ЭС19-13577 по делу № А40-204589/2017).

Как следует из материалов указанного обособленного спора, в период банкротства должника спорное помещение в Москва-Сити было многократно перепродано по цепочке сделок. Один из покупателей разделил данное помещение на 16 маленьких помещений, часть сдал в аренду, а часть продал индивидуальным предпринимателям.

Конкурсный управляющий должника, руководствуясь п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, обратился в суд с иском об истребовании спорных помещений из незаконного владения конечных собственников в порядке ст. 301, 302 ГК РФ.

Рассматривая заявленное требование должника об истребовании помещений в Москва-Сити из незаконного владения в рамках дела № А40-204589/2017, суды всех инстанций несколько разошлись во мнениях о добросовестности конечных собственников помещений. Дело прошло два круга обжалования, после чего поступило на рассмотрение в Верховный суд РФ.

Так, решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.11.2018 требования конкурсного управляющего были удовлетворены, приобретатели собственности были признаны недобросовестными. В обоснование удовлетворения исковых требований суд первой инстанции сослался на то, что поскольку первоначальная сделка по купле-продаже нежилого помещения была признана недействительной, то собственником спорного помещения является должник (первоначальный продавец в цепочке сделок).

Суд также посчитал, что последующие покупатели недвижимости действовали неосмотрительно, в том числе потому, что из общедоступных источников могли знать о наличии судебного спора в рамках дела о банкротстве должника об оспаривании первоначального договора.

Апелляционная инстанция не согласилась с выводами суда первой инстанции и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019 отменила решение суда первой инстанции, в иске конкурсному управляющему отказала, сославшись на то, что покупатели проявили должную осмотрительность, поскольку у них нет обязанности осуществлять проверку участия контрагентов в спорах; на момент приобретения спорной недвижимости обременения или отметки о наличии спора о праве в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствовали.

Кассационная инстанция не согласилась с выводами судов обеих инстанций и отменила состоявшиеся по делу судебные акты, направив спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В частности, кассационная инстанция указала, что суд апелляционной инстанции не учел обстоятельств, установленных при рассмотрении обособленного спора по делу № А40-163001/2014, которым установлено, что должник не имел намерения передать на праве собственности его иному лицу, а преследовал цель создания видимости возникновения юридических последствий.

Суд кассационной инстанции обратил внимание нижестоящих судов на то, что к доказыванию обстоятельств, связанных с отчуждением имущества должника-банкрота на основании признанной судом недействительной первой сделки в цепочке сделок, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции к участию в деле в качестве ответчиков были привлечены новые собственники спорных нежилых помещений, которые приобрели недвижимость в период рассмотрения данного дела. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2020 в удовлетворении исковых требований было отказано, поскольку суд первой инстанции на новом круге рассмотрения дела все же установил добросовестность покупателей спорной недвижимости.

Суд апелляционной инстанции на этот раз также не согласился с судом первой инстанции и постановлением Девятого арбитражного суда от 13.08.2020 отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования истца. В частности, указал, что один из покупателей в цепочке сделок был осведомлен о деле № А40-163001/14, в рамках которого оспаривался первоначальный в цепочке сделок договор купли-продажи имущества, однако, используя незаконный судебный акт, приобрел спорное имущество в целях создания образа добросовестного собственника. Иные последующие покупатели приобрели спорное имущество в период, когда имелись судебные акты, признающие недействительность первоначального договора купли-продажи от 10.09.2013, а также наличие настоящего судебного спора, а на момент заключения договоров купли-продажи в ЕГРН имелась запись о наличии правопритязаний на спорный объект.

Определением ВС РФ от 05.10.2021 все состоявшиеся по делу судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном акте был повторен ряд важных правовых позиций. В частности, высшая судебная инстанция, как и ранее, обратила внимание судов нижестоящих инстанций на круг обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении исков собственника об истребовании принадлежащего ему имущества из незаконного владения лица, к которому это имущество перешло на основании возмездной сделки. Юридически значимыми и подлежащими судебной оценке обстоятельствами являются наличие либо отсутствие воли собственника на выбытие имущества из его владения, а также соответствие либо несоответствие поведения приобретателя имущества требованиям добросовестности.

Применительно к конкретному спору ВС РФ указал, что направленность сделки на то, чтобы вывести имущество из оборота и не допустить обращение взыскания кредиторов лица, находящегося в преддверии банкротства, сама по себе не свидетельствует о недобросовестности приобретателя, если тот не знал и не мог знать о банкротстве правоотчуждателя.

В рамках обособленного спора по делу № А40-163001/2014 о банкротстве должника судами установлено, что спорное нежилое помещение реализовано на основании сделки, прикрывающей безвозмездную передачу имущества должника. Следовательно, не имеется оснований считать, что данное имущество выбыло из владения должника не по воле самого собственника. Высшая судебная инстанция также указала, что при таких фактических обстоятельствах юридически значимым и подлежащим установлению являлся факт добросовестности последующих приобретателей имущества.

Иные имущественные последствия недействительности сделок

Как при двусторонней, так и при односторонней реституции за­кон предусматривает в ряде случаев и дополнительные имущественные последствия в виде возмещения расходов, стоимости утраченного или поврежденного имущества.

Так, при признании недействительной сделки, заключенной с гра­жданином, признанным недееспособным, дееспособная сторона кроме возврата полученного по сделке должна возместить своему контрагенту также понесенный им реальный ущерб, если она знала или должна была знать о его недееспособности (п. 1 ст. 171 ГК). Аналогичные дополни­тельные последствия предусмотрены и для случаев признания недейст­вительными сделок, совершенных малолетними в возрасте до 14 лет; не­совершеннолетними в возрасте от 14 до 18 лет; гражданином, ограничен­ным в дееспособности; гражданином, не способным понимать значение своих действий. При признании недействительности сделок, совершен­ных под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглаше­ния представителя одной стороны с другой стороной, стечения тяжелых обстоятельств, реальный ущерб возмещает виновная сторона.

При совершении сделки под влиянием существенного заблуждения сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе тре­бовать от другой стороны возмещения причиненного ей реального ущер­ба, если докажет, что заблуждение возникло по вине другой стороны. Если это не доказано, сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне по ее требованию причиненный ей реальный ущерб, даже если заблуждение возникло по обстоятельствам, не зависящим от заблуждавшейся стороны (п. 2 ст. 178 ГК).

Помимо обязанности по возмещению ущерба потерпевшей стороне сделки могут иметь место иные последствия признания сделки недейст­вительной. Так, признание недействительными учредительных докумен­тов общества с ограниченной ответственностью и постановления о его государственной регистрации может повлечь восстановление правового статуса юридического лица, в результате преобразования которого было создано указанное общество с ограниченной ответственностью.

Последствия недействительности сделок

Различают два вида последствий недействительности сделок. Обычно при недействительности сделки согласно норме п. 2 ст. 167 ГК каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а при невозможности сделать это в натуре возместить его стоимость (двусторонняя реституция). Если сделка исполнена л ишь одной из сторон, то только она вправе требовать возврата переданного (односторонняя реституция).

Болес серьезные последствия влечет недействительность ничтожной сделки, совершенной с целью, противной основам правопорядка и нравственности. Если обе стороны, действуя умышленно, исполнили сделку, все полученное ими по сделке взыскивается в доход Российской Федерации. При исполнении сделки лишь одной стороной с другой стороны взыскивается в доход Российской Федерации все полученное ею и все причитавшееся с нее первой стороне. При наличии умысла только у одной стороны все полученное ею по сделке подлежит возврату другой стороне, а полученное последней либо причитавшееся ей в возмещение исполненного взыскивается в доход Российской Федерации.

Какие последствия могут наступить после проведения мнимой сделки

• Согласно Гражданскому кодексу РФ, мнимые сделки признаются недействительными. Но, какого-то конкретного наказания за такие действия государство не предусматривает. При признании сделки недействительной по причине мнимости, договор аннулируется, и стороны теряют все права и обязанности, которые были формально предусмотрены.
• Например, гражданин передает в дар квартиру родственнику, зная, что по решению суда она может стать компенсацией долга, тем самым лишая кредитора возможности обратить взыскание на это имущество.
• Если кредитор обратиться в суд с заявлением о признании сделки дарения недействительной и сможет доказать, что обязательства по договору не исполнялись и не должны были исполниться в будущем, то такое соглашение аннулируется. В результате судебной процедуры право собственности на недвижимость переходит обратно к должнику, и кредитор может взыскивать задолженность в полной мере.

Притворная и мнимая сделка: в чем разница?

Отличия определены в уже упомянутой статье 170 ГК РФ, но, чтобы сделать их максимально наглядными, мы свели их в таблицу.

Показатель	Притворная	Мнимая
Цель заключения	прикрытие незаконной операции	создание видимости деятельности
Реальные последствия	наступают	отсутствуют
Правоотношения сторон	есть, но отличные от прописанных в контракте	остаются только на бумаге, на практике не наблюдаются

Здесь же отметим, что прикрываемая часть вполне может не противоречить нормам, быть заключенной и выполненной по всем правилам. Но она быстро теряет свою силу после того, как будет выяснено и доказано, что есть и прикрывающая, то есть имеет место быть обман государства.

Ключевая разница между мнимой и притворной сделкой в том, что во втором случае стороны действительно предпринимают какие-то действия и приходят к определенному результату, пусть и не к тому, который они гарантировали друг другу в договоре. В то время как в первом все соглашение является лишь фикцией – текстом, простым документом, – и его участники и не думают что-то делать и выполнять обязательства, а лишь стремятся к сохранению фактического контроля над активами, пусть и обманным путем. Хотя незаконность нужно еще и доказать, и это обязанность тех заинтересованных лиц, которые выступают с обвинительным иском.

Юридическая сила – момент интересный, но не принципиальный. Да, мнимая сделка – это ничтожная или оспоримая, по определению, но и притворный характер договора тоже можно легко распознать, по характерным особенностям, и тогда неправомочными станут обе его части.

Правовые последствия признания сделки недействительной — что к ним относится?

Последствия недействительной сделки зависят от следующих факторов:

• стадии ее исполнения, на которой она была признана таковой;
• влияния, которое они оказывают на существующие нормы правопорядка и/или нравственности;
• наличия/отсутствия у ее сторон прибыли/убытков.

При этом в правовой практике возможно несколько последствий:

1. Аннулирование (если сделка не была исполнена).
2. Реституция (если сделка была исполнена полностью или частично), причем она может быть двусторонней или односторонней.
3. Неприменение реституции.
4. Иные имущественные последствия (например, выплата процентов по причине неосновательного обогащения или возмещение убытков, понесенных одной из сторон сделки в результате ее заключения).

Односторонняя реституция

Частным случаем правовых последствий недействительности сделки является односторонняя реституция, при которой право на получение и использование результатов заключенного и признанного недействительным соглашения получает только одна его сторона. Подобная ситуация может возникнуть в случае, предусмотренном положениями ст. 169 ГК РФ.

Последствия сделки, признанной ничтожной, могут быть взысканы в пользу государства, если такая сделка была совершена с нарушением принципов законности и правопорядка, действующих на территории России. Примером может быть соглашение, заключенное под воздействием противоправных действий недобросовестной стороны (обмана, насилия, угроз, принуждения и пр.).

Причем односторонняя реституция применяется лишь в том случае, если такую цель преследовала только одна из ее сторон, к которой и применяется указанная санкция. Принадлежащее ей имущество, перешедшее в результате сделки к добросовестному участнику, передается государству.

Кроме того, односторонняя реституция используется в том случае, если применить двустороннюю реституцию невозможно по причине того, что блага были получены только одной стороной соглашения. Примерами могут служить:

• договор дарения;
• договор аренды, при признании недействительным которого арендодателю возвращаются все права на принадлежащий ему объект недвижимости. При этом полученные им арендные платежи арендатору не возвращаются, т. к. такой возврат повлечет за собой неосновательное обогащение последнего (см. решение АС Брянской области от 09.11.2016 по делу № А09-407/2016).

Похожие записи:

• Что выбрать для салона красоты после отмены ЕНВД
• Увольнение пенсионеров. Правомерны ли действия работодателя?
• Новые правила перевозки детей в автомобилях в 2023 году