Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как составить решение о ликвидации ООО с единственным учредителем». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Шаг 1. Готовим решение о ликвидации
Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.
Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?
Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.
Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.
Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.
Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.
Кого назначить ликвидатором?
На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.
Про увольнение директора:
Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.
Отдельно скажу, что внутри документа:
- Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
- Ответственным лицом назначается ликвидатор;
- Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.
Составление промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).
О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:
- требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
- расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
- расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- расчеты с другими кредиторами.
Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.
Шаг 4. Уведомите кредиторов ООО
Нужно письменно сообщить кредиторам, что ООО ликвидируется. В данном сообщение нужно прописать, каким образом и в какие сроки они могут выставить претензии и требования. В целом срок должен составлять не менее двух месяцев.
К оформлению уведомления кредиторов каких-либо особых требований нет. Однако у ООО должны остаться доказательства, что кредиторы действительно уведомлены. Например, это могут быть заказные письма с уведомлением о вручении. Если документы отправляли с курьером, то это может быть подпись лица, который получил корреспонденцию.
Решения при ликвидации ООО: пояснения
-
По указанным выше ссылкам вы можете бесплатно скачать образцы. Документация разработана для использования при проведении процедуры закрытия ООО.
-
Все предложенные документы подготовлены с учетом требований действующего законодательства РФ. Материал актуален по состоянию на 2020 год. Образцы заполнены юристами, которые ежедневно занимаются регистрацией.
-
Номера и даты на документах указаны ориентировочно. В случае проведения ликвидации самостоятельно высока вероятность увеличения сроков.
-
В некоторых регионах могут предъявляться дополнительные требования к оформлению. Необходимо это уточнять перед подачей документов в регорган.
Добровольная ликвидация ООО
Так что же под собой подразумевает «добровольная ликвидация» общества с ограниченной ответственностью? Ликвидация ООО – это установленный законодательством способ полного прекращения деятельности юридического лица. «Добровольная ликвидация» организации подразумевает под собой желание или необходимость прекратить деятельность юридического лица по решению его участников. Причин для такой процедуры может быть множество, например, от простого нежелания более вести деятельность у участников общества, или причина может заключаться в том, что организация стала убыточной. Перед началом процедуры ликвидации нужно понимать и подготовить себя к тому, что данный процесс к сожалению нельзя назвать быстрым, так ликвидация организации занимает в среднем от 4 (четырех) месяцев. Если вы все же заинтересованы в ликвидации организации, то в данной статье мы более подробно рассмотрим данный процесс. Процесс Ликвидации можно разделить на несколько этапов, к таким этапам относится:
- Этап 1. Принятие решения и назначение Ликвидатора.
- Этап 2. Уведомление о начале процедуры ликвидации.
- Этап 3. Публикация в Вестнике и в ЕФРСОФДЮЛ (Федресурсе).
- Этап 4. Промежуточный ликвидационный баланс.
- Этап 5. Ликвидационный баланс.
Публикация в Вестнике и в ЕФРСОФДЮЛ (Федресурсе) о добровольной ликвидации ООО
После внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в стадии ликвидации, необходимо о данном факте сообщить всем контрагентам с которыми ведет деятельность ликвидируемая организация. Делается это для того, чтобы все лица, перед которыми у ликвидируемой организации имеются долги или невыполненные обязательства могли предъявить свои требования. Данный пункт является обязательным. Для его соблюдения необходимо опубликовать сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» со списком документов, который при этом необходимо предоставить, можно ознакомиться на сайте данного журнала. Направить документы на публикацию сообщения можно несколькими способами:
- личное предоставление документов;
- предоставление документов через представителя;
- направление документов почтовым отправлением;
- электронное направление документов в данном случае будет необходимо наличие Электронной цифровой подписи (ЭЦП).
Ликвидационный баланс при добровольной ликвидации ООО
Данный этап является очень важным, на нем необходимо составить ликвидационный баланс и уведомить об этом регистрирующий орган. Важно: ликвидационный баланс должен быть нулевым. Если у организации будут даже минимальные долги, уполномоченный орган откажет в ликвидации. После составления ликвидационного баланса необходимо созвать общее собрание участников, которые в свою очередь данный баланс должны утвердить. Далее для уведомления уполномоченного органа необходимо составить заявление по форме Р16001, заявление должно быть составлено со всеми требованиями, которые устанавливает законодатель (приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Данное заявление должно быть нотариально заверено, заявителем будет выступать ликвидатор/руководитель ликвидационной комиссии. В уполномоченный орган необходимо предоставить:
- решение/протокол об утверждении ликвидационного баланса;
- заявление по форме Р16601, нотариально заверенное;
- ликвидационный баланс;
- квитанцию об оплате государственной пошлины.
В уполномоченный орган документы могут быть направлены одним из следующих способов:
- личное предоставление документов;
- предоставление документов через представителя, необходимо наличие нотариальной доверенности (заверенная копия нотариальной доверенности также подается с остальными документами);
- направление документов почтовым отправлением;
- электронное направление документов в данном случае будет необходимо наличие электронной цифровой подписи (ЭЦП).
Необходимо обратить внимание, что необходимость публикации информации по поводу ликвидации, ее порядка и срока заявления кредиторских требований, а также составления ликвидационного баланса на разных стадиях процедуры законодательным образом не связывается с наличием кредиторской задолженности у юридического лица.
Так, даже если какая-либо деятельность структуры отсутствует и предоставляется «нулевая» отчетность, общество обязуется выполнить все собственные требования, сформированные законодательным образом в пределах ликвидационной операции, при отсутствии той или иной кредиторской задолженности. Это значит, в частности, что и тогда, когда задолженности перед кредиторами у юридического лица нет, ликвидационный баланс промежуточного типа может быть сформирован и утвержден не раньше, чем спустя два месяца после публикации сообщения по поводу ликвидации общества в журнале «Вестник государственной регистрации».
Заключительные этапы ликвидации, сдача отчетов
После того, как все долги погашены, расчеты с персоналом произведены и сделаны все записи в трудовых книжках, можно приступить к составлению окончательного ликвидационного баланса. В случае, если у предприятия осталась нераспределенная прибыль, она достается единственному учредителю, так же как и имущество организации. Баланс утверждается учредителем и подается в налоговую.
Отчеты, которые необходимо сдать:
- Чтобы отчитаться по сотрудникам, подайте в Пенсионный фонд по каждому работнику отчет СЗВМ и СЗВ стаж
- В ИФНС сдаем расчет по страховым взносам, а также в обязательном порядке 2 НДФЛ и 6НДФЛ
- В Фонд социального страхования направим отчет 4 ФСС
Если предприятие находится на общей системе налогообложение, то не забудьте про декларацию по НДС и по прибыли. При упрощенной системе подается декларация по УСН, а также при наличии движимого и недвижимого имущества, декларация по земле и транспортная.
Возникает вопрос, как же единственный учредитель может сам себя уволить? Поскольку он имеет право быть директором организации и платить себе заработную плату, то на основании решения о ликвидации, он снимает с себя полномочия и передает их ликвидационной комиссии, сам при этом может выступить ликвидатором.
Ответы на распространенные вопросы
1.Вопрос №1:
Чем отличается процесс ликвидации общества с ограниченной ответственностью, учредителем которого является единственный представитель от нескольких?
Ответ:
Если в составе акционеров общества присутствует несколько человек, имеющих свыше 15% уставного капитала, то мнение каждого одинаково важно и его присутствие во время собраний обязательно. Невозможно составить протокол без подписей каждого. В случае, когда учредитель единственный, власть полностью находится в его руках. Он единолично принимает решение и издает указания, что гораздо быстрее движет процессом.
2.Вопрос №2:
Какие полномочия имеются у учредителя, который управляет компанией самостоятельно?
Ответ:
Единственный учредитель полностью несет как административную так и уголовную ответственность за деятельность организации. Лучше конечно, если он не будет вести и бухгалтерский учет, а наймет для этого толкового бухгалтера. В его обязанности входит принимать самостоятельные решения, представлять интересы организации во всех учреждениях, но так же имеет право предоставить доверенность ответственному работнику для посещения различного рода инстанций.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс, который утверждается единственным участником ООО. Факт надлежащего завершения расчетов со всеми кредиторами является единственным условием, соблюдение которого необходимо для составления ликвидационного баланса. При отсутствии кредиторской задолженности и необходимости расчетов с кредиторами ликвидационный баланс может быть сформирован непосредственно после утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица либо признании внесенной в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности недействительной.
Непосредственно после утверждения ликвидационного баланса он вместе с другими документами, перечисленными в ст. 21 закона о госрегистрации, может быть представлен в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица.
Александр, теперь следует рассказать о том, какие формы прекращения деятельности обществом существуют. Это классическая и альтернативная ликвидация.
Классическая ликвидация ООО — это поэтапный процесс, который включает в себя:
- принятие решения о ликвидации (если учредитель единственный) или составление протокола о ликвидации (при нескольких учредителях ООО);
- назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии;
- публикацию сведений о начале ликвидации в “Вестнике государственной регистрации”;
- уведомление кредиторов о начале ликвидации;
- составление промежуточного ликвидационного баланса;
- сдачу ликвидационного баланса в налоговую;
- подготовку пакета документов для ликвидации ООО и сдача их в ФНС (Федеральную налоговую службу).
То есть при классической ликвидации ООО просто закрывается и все.
Альтернативная ликвидация ООО — зачастую это формальный процесс, который проводится с целью сокращения рисков налоговой проверки.
При такой форме ликвидации происходит смена генерального директора или реорганизация общества в другую организационно-правовую форму ведения коммерческой деятельности.
Чаще всего альтернативная ликвидация осуществляется через:
- смену генерального директора;
- смену учредителей ООО;
- ликвидацию общества через слияние;
- ликвидацию путем присоединения к другой компании.
Как видите при альтернативной ликвидации ООО лишь меняет свою форму и юридически уже не считается прежней компанией, хотя, в большинстве случаев формально ей остается.
Протокол о ликвидации ООО.
Протокол о ликвидации ООО является более объемным документом по сравнению с решением о ликвидации ООО. Протокол так же как и решение составляется на фирменном бланке ООО. Начало протокола практически идентично с решением. Различие есть в части, где указывается дата, место и время заседания. Кроме этого в протоколе также указывается вид и форма проведения собрания, а также количество участников ООО по реестру участников.
Далее указывается персональный состав прибывших участников ООО на общее собрание с указанием долей в уставном капитале ООО и определение наличия или отсутствия кворума для проведения собрания. Ниже указываются приглашенные лица (ФИО с паспортными данными) если таковые имеются. На этом вводная часть протокола заканчивается.
Основная часть протокола начинается с формирования повестки дня. Вопросы повестки дня и ответы на них идентичны с ответами, указываемыми в решении о ликвидации ООО. Разница только заключается в том, что по каждому вопросу повестки дня ответ оформляется с указанием количества проголосовавших «за», «против» и «воздержавшихся».
Протокол подписывается председателем и секретарем заседания, а также лицами, избранными в состав ликвидкома и ее председателем в качестве подтверждения, что они ознакомлены и согласны с решениями, указанными в протоколе.
Вопрос с печатью ООО решается также, как и в случае принятия решения единственным участником ООО: печать ставить не нужно. Что касается нотариального удостоверения, то по общему правилу, начиная с 01.09.2014 г. такой протокол должен обязательно удостоверяться нотариально. Однако у участников ООО есть возможность избежать нотариального удостоверения способами подтверждения принятия решений общим собранием путем фиксации их в уставе ООО либо непосредственно в решении общего собрания.
Сколько может быть участников
Количество таких участников ограничено. Их может быть не более 50 (ст. 88 ГК). Но закон допускает существование единственного учредителя. В таком случае его доля считается равной 100 %.
Что же касается управления организацией, то такой участник является единоличным органом управления и обладает максимальной властью.
Такое единовластие порождает ряд особенностей:
- создание, изменение и ликвидация оформляется не протоколом собрания, а решением участника;
- нет учредительного договора;
- должности гендиректора и главбуха могут совмещаться учредителем, причем бессрочно;
- юридическим адресом может быть домашний адрес.
Единственный учредитель может быть гражданином или другим юридическим лицом, причем как российским, так и иностранным. Но закон устанавливает ряд ограничений.
Решение о ликвидации ооо образец бланк
Компания может быть ликвидирована как по собственной инициативе ее руководства, так и по принуждению — на основании акта суда или другого уполномоченного органа власти.
В первом случае намерение о ликвидации должно быть сформулировано в соответствующем решении или протоколе участников Общества. Решение оформляется при единоличном руководстве компанией одним лицом, то есть наличие лишь одного учредителя.
Надо отметить, что ликвидировать юридическое лицо довольно хлопотно и по закону требует соблюдения строгих правил.
Поэтому чаще всего учредители оставляют свои фирмы на заморозке, при неимении сотрудников такой способ не требует затрат. Или же Общества продаются, за своей ненадобностью.
Основания для решения о ликвидации ООО
Ликвидируют юридические лица, как правило, когда имеют место быть следующие обстоятельства:
- Если учредитель компании создавал ее с определенной целью, которая была благополучно достигнута и необходимости в ней уже нет.
- Когда компания не приносит доходов и справить данное положение вещей не представляется возможным.
- При наличии нескольких учредителей, в случаях их конфликтных отношений и неспособности вести бизнес вместе.
- Когда у организации накопились долги.
- Если дела фирмы обстоят таким образом, что она не выдержит предстоящей проверки налоговой или других уполномоченных органов.
- Эти причины следуют из последствий ликвидации, которая влечет за собой прекращение различных взысканий, отмены всех ее обязательств и в целом прекращение всех прав и обязанностей компании.
- Правила составления решения учредителя ООО о ликвидации
- Данный документ основывается на воле единственного учредителя юридического лица, должен содержать в своем тексте следующие данные:
- положение о ликвидации Общества;
- информация о назначении ликвидационной комиссии, ее составе;
- паспортные данные членов комиссии.
По общим правилам, комиссия по ликвидации юридического лица может состоять из директора организации, бухгалтера, юриста и других сотрудников, которых посчитает нужным назначить руководящее лицо. Но также не запрещается заниматься ликвидацией одному лицу, ответственному за все дела компании.
После формирования такого документа, закон предписывает уведомить регистрирующий орган о предстоящей ликвидации в течение трех суток, подав составленное раннее решение и заверенную нотариусом форму Р15001.
Ниже расположен типовой бланк и образец решения о ликвидации ооо вариант которого можно скачать бесплатно.